Sur les livres de l’entreprise dont vous détenez une action américaine, il y a un nom. Sauf exception, ce n’est pas le vôtre. Et le 1er septembre, la SEC a écrit qu’elle ne sait pas non plus quel teneur de registre s’occupe de quel titre.

L’essentiel

• Le 1er septembre 2026, la SEC a proposé la première révision de fond des règles américaines sur les agents de transfert. Ces sociétés tiennent le registre des actionnaires pour le compte des émetteurs. Les règles en vigueur datent de la fin des années 1970 et du début des années 1980. On comptait 327 agents enregistrés au 30 juin 2026.
• La très grande majorité des porteurs américains ne figurent pas sur le registre de l’émetteur. L’action y est inscrite au nom du mandataire du dépositaire central américain, le plus souvent Cede & Co. Le courtier, lui, tient la trace qui désigne son client comme propriétaire réel.
• Le rapport annuel TA-2 comporterait huit catégories de prestataires à cocher et à nommer. Les deux dernières seraient « Tokenization Agent(s) » et « Distributed Ledger Technology Platform(s) ». Deux comptages s’y ajouteraient, à commencer par le nombre d’émissions dont le fichier maître des porteurs est tenu sur registre distribué.
• Verbatim de la proposition de la SEC : « Under the existing rules, the Commission does not know which transfer agent services a particular security. » Rien n’est en vigueur. Publiée au Federal Register le 4 septembre, la proposition est ouverte aux commentaires jusqu’au 3 novembre 2026.

Ce fil continue chaque dimanche à 9 h dans La Lettre : une lecture par semaine pour garder la main sur votre capital.

Qui tient le registre, et quel nom y est écrit ?

Une société cotée ne tient pas elle-même la liste de ses actionnaires. Elle la confie à un agent de transfert. Il maintient pour l’émetteur la liste officielle des propriétaires inscrits et le nombre de titres de chacun. Ce fichier a un nom réglementaire : le fichier maître des porteurs. C’est lui qui déclenche le versement d’un dividende, l’envoi d’une convocation, l’enregistrement d’un transfert. Sans ce fichier, écrit la Commission, les propriétaires inscrits n’ont aucune assurance d’être reconnus comme tels par l’émetteur.

Qui figure sur ce fichier ? Rarement le détenteur final, dit le même texte. Une action achetée par un intermédiaire est le plus souvent inscrite au nom de Cede & Co. Ce mandataire du dépositaire central américain figure sur les livres de l’émetteur à la place du détenteur. Le courtier tient de son côté la trace qui désigne son client comme le propriétaire réel. Vous n’êtes pas absent du système. Vous êtes ailleurs dans le système.

Le porteur inscrit a une définition, empruntée au droit commercial américain. C’est la personne exclusivement habilitée à voter, à recevoir les notifications, à exercer les droits du propriétaire. En note de bas de page, la Commission en tire la conséquence. Les droits de vote résident chez le mandataire, et des mécanismes ont été construits pour les faire redescendre jusqu’aux propriétaires réels.

Depuis la France, la chaîne compte au moins un intermédiaire de plus, sans que la mécanique change. Une autre voie existe, décrite aux investisseurs américains par un bulletin de la SEC et de la FINRA. C’est l’inscription directe au nom du porteur sur les livres de l’émetteur, tenue en compte par l’agent de transfert. Tous les émetteurs ne la proposent pas, précise le même bulletin.

Ce que la SEC propose de faire déclarer

Le texte du 1er septembre est une refonte d’ensemble, pas un texte sur la blockchain. Il créerait deux règles, sur les programmes de conformité et sur les mentions restrictives portées aux titres. Il en abrogerait une. Il transformerait la règle de sauvegarde des fonds en règle de gestion des risques, avec compte bancaire séparé et plan de continuité d’activité. Sur les 327 agents enregistrés, 272 relèvent directement de la Commission ; les 55 autres, de régulateurs bancaires.

Le volet tokenisation tient dans un formulaire, le TA-2, que chaque agent enregistré dépose chaque année. Il listerait huit catégories de prestataires à cocher et à nommer. Les six premières : banques, agents séquestres, fournisseurs de systèmes d’enregistrement, prestataires de recherche de porteurs perdus, services d’impression et d’envoi, centres d’appels. Les deux dernières : « Tokenization Agent(s) » et « Distributed Ledger Technology Platform(s) », agents de tokenisation et plateformes de registre distribué. Deux questions chiffrées s’y ajouteraient. Combien d’émissions ont leur fichier maître tenu sur registre distribué ? Et combien d’émissions tokenisées, selon que l’opération est parrainée par l’émetteur ou par un tiers ?

S’y ajouterait une pièce jointe : la liste des émissions gérées au 31 décembre, chacune avec son numéro d’identification. La Commission écrit pourquoi elle la demande. Sous les règles actuelles, elle ne sait pas quel agent s’occupe de quel titre. Elle dit aussi ce qu’elle en ferait : traiter plus efficacement les questions et les réclamations d’investisseurs sur leurs échanges avec un agent de transfert. Ce n’est pas une incertitude sur la propriété. C’est une carte qui n’existe pas.

Les noms de prestataires déclarés ne seraient pas rendus publics sur EDGAR, la base publique des documents remis à la SEC. La carte serait dressée pour le régulateur, pas pour le porteur.

Un registre sur blockchain reste un registre tenu par quelqu’un

Une case à cocher ne crée aucun agent agréé et n’allonge aucune chaîne. Elle demande à des sociétés déjà enregistrées de déclarer leurs outils et de compter ce qu’elles gèrent. Un fichier maître tenu sur un registre distribué, la famille de technologies qui fait fonctionner Bitcoin, resterait le fichier d’un agent enregistré. Les règles de conservation et de délai, réécrites en termes technologiquement neutres, s’y appliqueraient. Le support change, la couche ne bouge pas.

Le même geste valait pour l’or : savoir où se trouve la chose ne dit pas à quelles conditions on peut s’en servir. Ici, savoir sur quelle technologie le registre est tenu ne dit pas quel nom y est écrit. La proposition sépare d’ailleurs deux modèles de tokenisation. La raison, les services de la SEC l’ont écrite en janvier. Selon que le jeton vient de l’émetteur du titre ou d’un tiers, les droits attachés peuvent différer de ceux du titre sous-jacent. J’ai décrit en juillet ce que produit la seconde configuration.

Pour qui détient des actions américaines, deux vérifications sont à portée de main. Le nom de l’agent de transfert figure en général sur le site de la société, indique le glossaire de la SEC. Souvent à la rubrique relations investisseurs. Le mode de détention est écrit dans les conditions de l’intermédiaire. Un relevé de compte affiche une quantité et une valeur. Il ne dit ni au nom de qui le titre est inscrit, ni qui tient le fichier. Ces deux réponses appartiennent à la souveraineté sur son capital.

Ce qui se joue pendant soixante jours

Jusqu’au 3 novembre, n’importe qui peut adresser ses commentaires à la Commission. Le texte peut encore être modifié, ou abandonné. Ensuite, il restera un formulaire, des cases, et une carte que le régulateur aura peut-être. Cette refonte de règles vieilles de plus de quarante ans se joue sur une ligne : celle où une action est inscrite, et le nom qui l’accompagne. Ce nom existe déjà. Il n’est pas dans votre relevé.

Les évolutions monétaires, les marchés et la psychologie qu’ils exigent : je les reprends chaque semaine dans la newsletter hebdomadaire Monnaies & Libertés. Elle est écrite pour celles et ceux qui veulent garder la main.

Laurent Blasco
Comprendre. Trancher. Opérer.

FAQ

Qu’a proposé la SEC le 1er septembre 2026 sur les agents de transfert ?
La SEC a proposé la première révision de fond des règles américaines sur les agents de transfert. Ces sociétés tiennent le registre des actionnaires pour le compte des émetteurs. Les règles en vigueur ont été adoptées à la fin des années 1970 et au début des années 1980. On comptait 327 agents enregistrés au 30 juin 2026. Le texte créerait deux règles, en abrogerait une, et transformerait la règle de sauvegarde des fonds en règle de gestion des risques. Le rapport annuel TA-2 comporterait des cases « Tokenization Agent(s) » et « Distributed Ledger Technology Platform(s) ». Il demanderait aussi le nombre d’émissions dont le fichier maître des porteurs est tenu sur registre distribué. Rien n’est en vigueur : les commentaires sont ouverts jusqu’au 3 novembre 2026.

Quel nom figure au registre d’une société américaine quand j’achète une action chez un courtier ?
Le plus souvent, pas le vôtre. La SEC écrit que la très grande majorité des porteurs américains sont des propriétaires réels et non des porteurs inscrits. L’action est enregistrée sur les livres de l’émetteur au nom du mandataire du dépositaire central, le plus souvent Cede & Co. Le courtier tient de son côté la trace qui désigne son client. Une inscription directe au nom du porteur existe, tenue en compte par l’agent de transfert de l’émetteur. Tous les émetteurs ne la proposent pas.